股東臨時會的召集

股東臨時會的召集

以往股東臨時會的召集，主要是依據公司法173條第一、二項的方式請求召集；但遭公司派頑強抵抗所以成效不彰，又必須經過官方的許可，因此常常緩不濟急。

第 173 條

繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，得以書面
記明提議事項及理由，請求董事會召集股東臨時會。

前項請求提出後十五日內，董事會不為召集之通知時，股東得報經主管機
關許可，自行召集。

但經2018年修法新增173-1條之後，若利用合縱連橫的手段集結多個股東之後，倘能獲得已發行股份過半數的股東支持時，最大的好處是能得取股東臨時會的召集權；而此一自行召集股東臨時會的方式，並不需要主管機關的許可！

第 173-1 條

繼續三個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東
臨時會。
前項股東持股期間及持股數之計算，以第一百六十五條第二項或第三項停
止股票過戶時之持股為準。

進一步來說，當股東臨時會一經召開之後(非臨時動議)，便能行使172條第五項中股東會的各項權能，尤其是董監事的重新選任，讓對於現任經營者不滿的股東，有機會一躍而能掌握公司的經營權。

第 172 條

股東常會之召集，應於二十日前通知各股東。
股東臨時會之召集，應於十日前通知各股東。
公開發行股票之公司股東常會之召集，應於三十日前通知各股東；股東臨
時會之召集，應於十五日前通知各股東。
通知應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競
業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十
五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以
臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應
將其網址載明於通知。

主管機關認為新增的173-1條可透過以下的機制獲得控制：

⑴限於「持有已發行股份總數過半數股份之股東」，門檻不低且符合公司決策應以多數決為之的基本原則；

⑵因設有「持股須繼續三個月以上」的配套措施，而股東持股之轉讓非向公司辦理過戶登記不得對抗公司，故公司對股東持股的變化至少有3個月的因應時間，應足以對應。


其實說穿了，股東會也只是有錢人的遊戲而已，怎麼樣投票都投不過大股東，小股東們千萬不用當真。