都是搶快備料惹的禍

§事實

K公司為增加代工的機會，因此自行向R公司提案一產品C。

R公司覺得K公司的提案不錯，為了取信於K公司，R公司對C產品下了二筆訂單，且在訂單中設定了交期。

雖然K公司的提案不錯，但在R公司與K公司陸續的討論之中，R公司對於C產品的功能與操作上有了更多的意見，並要求K公司予以改善。

為了接R公司的訂單，K公司也的確一直想辦法克服以滿足R公司的提議，但卻不知不覺地陷入了兩難的局面。如果按照R公司的建議，恐怕要變更最主要的韌體設計，同時K公司也必須重新報價，再者交期也必須重新設訂。另一方面，K公司已經下單備料，如果按照R公司不斷地天馬行空的建議，K公司勢必會產生困料的虧損；同時，相關的韌體已設計完成，過多的變更將導致原始的韌體設計將無法繼續使用。

R公司也展現了誠意，雖然已過了產品的預訂交期，仍然繼續與K公司討論相關的解決方案。不過，無論K公司的修改方案為何，R公司對於K公司新的解決方案仍然覺得無法接受。

R公司最終在預訂交期後的半年左右決定取消訂單，K公司因為蒙受庫存備料及相關的設計損失，並打算對R公司提告。


§爭執

K公司認為R公司片面取消訂單，因此R公司必須負責K公司的庫存損失。

R公司認為，K公司提出要約，R公司也同意該要約，但K公司拿不出可以符合R公司期待的產品，因此是K公司本身的問題。

K公司認為產品C是雙方共同開發下的產物，因此K公司最終無法提供產品的結果，R公司本身也有責任。


§問題

K公司提供R公司的要約內容，到底是什麼？

如果K公司的要約內容清楚，R公司是否有同意該要約？

如果K公司的要約內容不清，為何R公司要馬上下訂單？

產品C是否為K公司與R公司所共同開發？

R公司對於產品C功能與操作的改善意見，是否能視為共同開發？

§啟示

K公司在本案中的業務面做法，其實像是「貼牌」的代工方式。就是由K公司提出解決方案後向R公司兜售，也有一些ODM的意味。

推測，R公司一開始覺得該解決方案頗具吸引力，雖然該解決方案尚未明確化，但R公司因為也在搶快、搶市場的心態之下，便對K公司發出兩筆訂單。

當K公司提出實際產品之後，R公司的相關人員覺得其中的技術、操作方式、週邊配合上有很多的疑問，與K公司在兜售產品時的說法有很大的落差，因此便要求K公司予以改善。隨著解決方案技術的明朗化，不但沒有讓R公司接受各種衍生的修正方案，反而引來更多的質疑。

K公司一開始過於樂觀，覺得萬無一失，即使有要修正的地方，K公司的RD應該也可以很容易地解決。更何況R公司也很豪爽地下了訂單，所以K公司一收到R公司的訂單之後，K公司便開始積極地備料。

沒想到事與願違，R公司的種種質疑，並對K公司的數個修正方案不滿，使得可推出上市產品的時間遙遙無期，最終R公司只能選擇取消訂單。

雙方談判的過程中，K公司一直緊咬著R公司的訂單，但R公司反而認為是K公司已陷於給付不能的狀態，最後才不得不取消訂單。

R公司更進一步表示，K公司對R公司疑似有虛偽不實的陳述，使得R公司陷於錯誤的判斷，之後才會錯誤地對K公司下訂單。

更吊詭的是，K公司一直無法提出雙方要約的內容為何？也無法提出R公司是否已正式同意該要約的內容後，才對K公司下單？這種情況之下，K公司的談判結果自然是無功而返，最後K公司也只能忍痛吞下這筆損失。

K公司一度想用「共同開發」的名義來要求R公司負責。相關的證據顯示，R公司確有對K公司的開發時程及各種設計提出疑問或修訂的建議，但這樣的溝通內容，比較像是客戶對ODM廠設計的檢視、審核與建議，而「共同開發」的說法似乎也站不住腳。



§建議

不論是OEM、ODM或是貼牌，代工廠與客戶之間一定要有「樣品承認」的過程，甚至要經過「試產」OK，並取得「標準樣品/ GOLDEN SIMPLE」後才能真正投入「量產」。

其中，試產後所得到的真通率(first pass yield / FPY)的高低，也才能真正評估量產的可行性，以及實際量產的成本，並評估是否應當增減對客戶的報價？！

樣品承認之後，代工廠才可以考慮是否可以跳過「試產」而進一步的積極備料。

硬體規格的承認，不代表相關的功能及操作方式也獲得客戶的認可。以本案為例，可能K公司曾和R公司確認過硬體的規格，所以K公司便開始備料；但一件產品的運作，不光是硬體，若其它的軟、韌體無法配合時，代工廠一樣還是陷於給付不能的狀況，客戶取消訂單的訴求仍然佔有較高的優勢。