奇怪的代工合作模式

§事實

C公司委託K公司代工

K公司未曾生產過這一類的產品，且K公司工廠人員的更動頻繁，因此雙方常有品質瑕疵的爭議。但因為K公司為股票上市公司，有一定的知名度，生產的產品有瑕疵時，K公司大多能快速配合處理，所以C公司仍然與K公司合作。

C公司有提供一些客供料供K公司無償使用。

C公司另要求K公司向C公司購買專用料，若有剩餘時再退回C公司。

K公司向C公司要求支付代工費用時，C公司要求K公司將剩餘專用料的退回費用由代工費用中扣抵。

K公司依C公司的需求備料，並同時知會C公司目前的庫存狀況，以及準備下單採購的專用料數量。但C公司常會以業務的預估訂單需求，而要K公司採購更多數量的專用料。

前兩年雙方合作愉快，甚至C公司還有上市櫃的打算；但後來C公司開始積欠多筆代工款項以及零件退回費用，K公司只好終止出貨。

K公司終止出貨之前的一段時間，C公司曾以電郵向K公司詢問庫存狀況，K公司回履之後，C公司表達X產品將於3個月內處理完；Y產品將於6個月處理完；Z產品尚待回覆。

C公司以產品瑕疵客戶未付款為由，告知K公司待事情釐清之後將予以付款，但要求K公司仍持續出貨。

K公司要求C公司告知產品瑕疵的情形，譬如先將瑕疵品寄回供K公司鑑定原因，或者由K公司人員親自前往C公司客戶之處勘驗；但以上的方式都遭到C公司的拖延或是拒絕。

雙方經多次談判及警告信函的往返未果，最後K公司只能提起告訴，訴請C公司支付加工貨款，以及買回K公司為C公司準備的庫存備料。


§爭執

C公司認為，K公司產品的瑕疵過高，造成C公司受有業務及商譽損失，因此拒絕支付貨款。

K公司認為，較早時的產品瑕疵都已用RMA的方式處理完畢，雙方都沒有爭執。但自從C公司積欠貨款之後，才有瑕疵品的爭議；但C公司都不讓K公司進行鑑定或現場勘驗。

C公司認為，C公司的訂單沒有那麼多，K公司的庫存金額過高，與事實不符；且大部份C公司的庫存都已由訂單所消耗，因此C公司沒有承擔的理由。

K公司認為，C公司曾經以電話詢問相關的庫存狀況，並且獲得C公司處理完畢的承諾，所以C公司當然負有買回備料的責任。

§過程：

雙方停止合作之後，一般代工廠最難的部份就是如何計算出合理的庫存備料數量。以簡單的理解「總訂單」-「總出貨」=「剩餘備料數量」的計算式來看，搭配雙方的合作態樣根本是一場惡夢。

K公司的訴訟策略決定以C公司那封詢問庫存的電郵做為「承諾買回」及「確認庫存數量」作為基礎。不幸的是，信件的內容並沒有準確地表達「同意庫存數量」的文字，所以後來這樣的推論及認定並不被法官採納。

K公司同意C公司明顯過高的預估訂單數量採購超額的專用料，顯然是C公司為了衝業績的做法。同時，K公司購買超額專用料之後，用不完的再退回C公司的做法，顯然是把K公司當做合法的屯貨之處；同時，C公司當時也聲稱打算上市櫃，因此讓人不得不有K公司內部有人配合做假帳的聯想。

這樣隨意調整採購數量的方式，真正將表格展開後，恐怕又是一團的混亂，因為K公司根本無法提出C公司指示進行超額購買的證據

K公司向C公司購買超額的專用料後，C公司又拒絕支付退回的專用料費用，讓K公司落入兩面不是人的局面。

K公司與C公司最後達成和解，C公司支付所有應付款項的協議後而宣告結案，但庫存的部份還是由K公司自已含淚吞下。



§啟示

客戶兼做零件供應商的現象並不少見，但仍應以客供料解決才是王道。如果C公司有背信之虞時，K公司用自已的資金幫客戶衝業務的方式，勢必受到無謂的牽連；或者讓人有不法的聯結想像。

如果客戶完全不願提供客供料，或者客戶有提供部份客供料但又兼賣零件給代工廠時，如果不是有私下的聯結，擺明的就是吃定代工廠想要訂單；此時，客戶可以用代工廠的財務做為槓桿，又能免費藉此要來衝績效，真是一魚兩吃。

除非客戶有明確地同意K公司的備料內容及金額，否則「總訂單」-「總出貨」=「剩餘備料數量」的計算式應該還是最好的選擇。即使K公司無法有效聲請賠償所有的備料費用，但簡單明確的做法，也較容易獲得法官的支持。

再次印證，法官不願或排斥審理這邊OEM代工所產生的糾紛，一直不斷地要求雙方要進行和解，並且多次強迫雙方進入和解程序。